Общие условия продажи
Январь 2020 г.
Содержание
1. Общие положения
2. Доставка Товара
3. Использование продуктов
4. Проверка и отказ от несоответствующей продукции
5. Цена и оплата Товара
6. Ограниченные гарантии
7. Возврат Товара
8. Ограничение ответственности и возмещение
9. Соблюдение законов
10. Прекращение Соглашения
11. Конфиденциальная информация
12. Форс-мажор
13. Прочие условия
1. Общие положения
1.1 Настоящие условия продажи («Условия»), любые Торговые документы, сопровождающие или ссылающиеся на настоящие Условия, а также Дополнительные условия, если таковые имеются, включают в себя полное соглашение («Соглашение») между обществом с ограниченной ответственностью «МСТ-Нано» (ООО «МСТ-Нано» или «Продавец») и покупателем («Покупатель») в отношении покупки и продажи товаров (далее -«Продукты») и услуг («Услуги»), указанных в Торговых документах. «Торговые документы» означает любой документ, печатный или цифровой, предоставленный Продавцом в процессе покупки и продажи, включая, помимо прочего, предложения, счета-фактуры, документы, подтверждающие, подтверждающие или принимающие заказ («Подтверждение заказа»), и отгрузочные документы. Если стороны подписали договор, применимый к продаже определенных Продуктов и/или Услуг, условия такого договора имеют преимущественную силу в той мере, в которой они не соответствуют этим Условиям.
1.2 Настоящие Условия имеют преимущественную силу перед условиями любого Покупателя, независимо от того, когда такие условия предоставляются. Выполнение заказа Покупателя не означает принятия каких-либо условий Покупателя и не служит для изменения или дополнения настоящих Условий.
1.3 На некоторые продукты и услуги могут распространяться дополнительные условия («Дополнительные условия»), не содержащиеся в данном документе, на которые, при необходимости, можно ссылаться или предоставлять в торговых документах или на веб-сайтах Продавца или предоставлять Продавцу по запросу.
1.4 Соглашение между Продавцом и Покупателем возникает, когда Продавец подтверждает или начинает выполнять заказ Покупателя. Покупатель не может изменять или отменять Соглашение без письменного согласия Продавца. Для изменения или отмены может потребоваться оплата Покупателем определенных расходов, понесенных Продавцом.
2. Доставка Товара
2.1 Даты доставки, указанные Продавцом, не являются обязательными, а время доставки не имеет значения. Продавец не несет ответственности за любые задержки, потери или повреждения при транспортировке.
2.2 Если иное не согласовано в письменной форме, товары доставляются с использованием стандартных способов упаковки и доставки, применяемых Продавцом, за которые может взиматься плата. Если иное не согласовано сторонами в письменной форме или не указано в Подтверждении заказа, доставка Продуктов осуществляется в пункте отгрузки Продавца FCA (INCOTERMS® 2010). В отношении Продуктов право собственности и риск потери переходят к Покупателю в момент передачи транспортной компании.
2.3 Продавец может, по своему усмотрению, осуществить частичную отгрузку Продукции и выставить счет-фактуру немедленно. Покупатель оплачивает отправленные единицы независимо от того, полностью или частично выполняется заказ покупателя.
2.4 В отношении определенных продуктов Продавец оставляет за собой право (a) требовать покупки целых лотов; и (b) распределяет поставки в той степени, в которой такое распределение считается необходимым для Продавца, среди любого или всех покупателей (включая филиалы и дистрибьюторов Продавца) по своему усмотрению, без ответственности за любые сбои в работе, которые могут возникнуть в результате этого.
2.5 Продавец определяет местонахождение Услуг. Если Услуги предоставляются на стороне Продавца или в месте, авторизованном Продавцом, Покупатель несет ответственность за любые расходы по доставке и транспортировке, включая любые расходы на страхование, если это необходимо. Если Услуги предоставляются на стороне Покупателя или другом месте под контролем Покупателя, Покупатель обязан (a) сотрудничать с Продавцом по всем вопросам, связанным с предоставлением Услуг, и предоставлять доступ к помещениям и сооружениям, которые могут быть разумно необходимы или запрошены, включая безопасную работу, среду; (b) своевременно предоставлять любые запрашиваемые материалы, указания, информацию, одобрения, разрешения или решения («Информация»); и (c) обеспечить, чтобы такая информация была существенно полной и точной.
3. Использование продуктов
3.1 Покупатель обязан (a) соблюдать все инструкции, ограничения, спецификации, заявления об использовании или условия использования, предоставленные Продавцом, включая, помимо прочего, данные о продукте, информацию о продукте, паспорта безопасности, информацию об ограниченном использовании и маркировку («Документы об использовании») (b) надлежащим образом протестировать, использовать, изготовить и продать Продукты и/или материалы, произведенные с помощью Продуктов.
3.2 Покупатель признает, что Продукция не тестировалась на безопасность и эффективность в пищевых продуктах, лекарствах, медицинских устройствах, косметике, коммерческом или любом другом использовании, если иное прямо не указано в Документах об использовании. Покупатель несет полную ответственность за: (a) получение любого необходимого разрешения на интеллектуальную собственность, связанного с использованием Продуктов, (b) соблюдение всех применимых нормативных требований и общепринятых отраслевых стандартов, и (c) проведение всех необходимых испытаний и проверок, в том числе на пригодность по назначению.
3.3 Если в соответствующих Документах на использование, включая, помимо прочего, лицензию на этикетку с ограниченным использованием, указано, что Продукты предлагаются и продаются только в исследовательских целях, Покупатель не имеет явного или подразумеваемого разрешения Продавца использовать такие Продукты для любых других целей, включая без ограничения, в целях диагностики in vitro, в пищевых продуктах, лекарствах, медицинских устройствах или косметических средствах для людей или животных или в коммерческих целях. Покупатель не имеет права продавать, распространять, перепродавать или экспортировать Продукты для любых целей, если иное не согласовано Продавцом в письменной форме.
4. Проверка и отказ от несоответствующей продукции
4.1 Покупатель обязан осмотреть Товары не позднее, чем через пять (5) дней после получения («Период проверки»). Считается, что Покупатель принял полученные Продукты, если только он не уведомит Продавца в письменной форме о любых Несоответствующих Продуктах в течение Периода проверки, предоставив доказательства или другую документацию, если это потребуется. «Несоответствующие Продукты» означает только те поставленные Продукты или их количество, которые отличаются от указанных в Подтверждении заказа.
4.2 Если уведомление получено в соответствии с Разделом 4.1, Продавец по своему собственному усмотрению (a) заменяет такие Несоответствующие Продукты соответствующими Продуктами или (b) указывает цену на такие Несоответствующие Продукты или, в случае частичной доставки, корректирует счет для отражения фактического количества доставленного. Продавец оставляет за собой право проверять товары. Покупатель признает и соглашается с тем, что изложенные здесь меры защиты являются исключительными мерами доставки Несоответствующей продукции.
4.3 Любые возвраты, если они разрешены, должны обрабатываться в соответствии с разделом 7 настоящих Условий.
5. Цена и оплата Товара
5.1 Покупатель покупает Продукты и Услуги у Продавца по ценам, предлагаемым Продавцом, включая, помимо прочего, цены в действующем предложении или цены в опубликованном прайс-листе, действующие на дату соответствующего Подтверждения заказа. Если до отгрузки Товаров происходит повышение цены, Соглашение будет истолковано так, как если бы в него были первоначально включены повышенные цены, и Покупателю должен быть выставлен счет Продавцом в соответствии с этим.
5.2 Все цены указаны без учета всех налогов на продажу, использование и акцизных сборов, пошлин, таможенных пошлин, тарифов и любых других подобных налогов или сборов любого рода, налагаемых любым государственным органом или квази-государственным органом на любые суммы, подлежащие уплате Покупателем. Покупатель несет ответственность за все такие налоги и сборы; при условии, однако, что Покупатель не несет ответственности за любые налоги, наложенные или в отношении доходов Продавца, доходов, валовых поступлений, личного или недвижимого имущества или других активов.
5.3 Покупатель обязан оплатить все выставленные счета в течение 10 (десяти) дней с даты выставления счета на указанный банковский счет или иным образом, если иное не согласовано в письменной форме.
5.4 Покупатель уплачивает проценты по всем просроченным платежам по меньшей (a) ставке в восемь процентов (8%) в год выше базовой процентной ставки Центрально-Европейского Банка или (b) по самой высокой ставке, допустимой в соответствии с применимым законодательством, рассчитанной ежедневно и ежемесячно. Покупатель обязан возместить Продавцу все расходы, понесенные при получении просроченных платежей, включая, помимо прочего, гонорары адвокатов. В дополнение ко всем другим средствам правовой защиты, доступным в соответствии с настоящими Условиями или законодательством, Продавец может без уведомления Покупателя отложить доставку Продуктов и/или выполнение Услуг и может, по своему усмотрению, изменить условия оплаты в отношении любых недоставленных Продуктов и/или не выполненных Услуг.
5.5 Покупатель не вправе удерживать оплату любых сумм, причитающихся и подлежащих оплате по настоящему Соглашению, по причине любого зачета любой претензии или спора с Продавцом.
6. Ограниченные гарантии
6.1 Продавец гарантирует Покупателю, что Продукты будут соответствовать опубликованным спецификациям Продавца в течение (a) одного (1) года с даты отгрузки Продуктов или (b) оставшегося срока годности или периода до даты истечения срока годности Продукта, в зависимости от того, что является короче.
6.2 Продавец гарантирует, что Услуги будут оказываться профессиональным способом в соответствии с общепризнанными отраслевыми стандартами для аналогичных услуг, и Продавец выделяет достаточные ресурсы для выполнения своих обязательств по Соглашению. Любое утверждение о том, что Продавец нарушил данное обязательство, должно быть подано в течение девяноста (90) дней после оказания соответствующих Услуг.
6.3 За исключением гарантий, изложенных выше, Продавец не дает никаких гарантий в отношении Продуктов (включая любое их использование), Услуг или любой технической помощи или информации, которую он предоставляет, включая (a) гарантию товарной пригодности; (b) гарантия пригодности для конкретной цели; или (c) гарантия от нарушения прав интеллектуальной собственности третьей стороны; будь то явные или подразумеваемые законом, обычаями делового оборота, ходом исполнения, использованием торговли или иным образом. Любые предложения Продавца относительно использования, выбора, применения или пригодности Продуктов не должны рассматриваться как явная или подразумеваемая гарантия.
6.4 Ограниченные гарантии, изложенные выше, не применяются, если: (a) Покупатель не уведомляет Продавца в письменном виде о дефекте(ах) сразу после обнаружения; (b) дефект(ы) подтвержден(ы) Продавцом.
6.5 Ограниченная гарантия, изложенная в Разделе 6.1, не применяется, если: (a) дефект возникает в результате нарушения обязательств в Разделе 3; (b) происходит любая несанкционированная установка, ремонт, модификация, модернизация, техническое обслуживание или другое обслуживание Продуктов; (c) дефект возникает в результате нормального износа или отсутствия надлежащего технического обслуживания; или (d) продукты используются по истечении срока годности, как указано в соответствующих документах на использование.
6.6 Ограниченная гарантия, изложенная в Разделе 6.2, не применяется, если неисправность или дефект оборудования прямо или косвенно связаны с: (a) несоблюдением Документов по использованию; (b) любое неправильное использование, кража, пренебрежение или противоправные действия со стороны Покупателя, его подрядчиков или агентов; (c) несчастные случаи или ущерб, связанный с доставкой; (d) электрический сбой; (e) вандализм, взрыв, наводнение или пожар, погода или условия окружающей среды; если это ограничение применяется, но Продавец, по своему собственному усмотрению, выбирает повторное выполнение соответствующих Услуг, с Покупателя могут взимать плату и расходы, включая, помимо прочего, транспортные расходы и любое рабочее время сотрудников, подрядчиков или агентов Продавца.
6.7 В соответствии с условиями, изложенными выше в этом разделе, включая ограничения по времени, указанные в разделах 6.1, 6.2 и 6.3, Продавец по своему собственному усмотрению (a) в отношении Продуктов осуществляет ремонт или замену Продуктов, и если Продавец не может отремонтировать или заменить, Продавец обязуется указать цену таких Продуктов, или их части; или (b) в отношении Услуг, повторно выполнить применимые Услуги или изменить цену таких Услуг по пропорциональной ставке контракта. Меры защиты, изложенные в настоящем документе, являются единственным и исключительными мерами защиты Покупателя и полной ответственностью Продавца за любое нарушение его гарантии.
7. Возврат Товара
Покупатель обязуется произвести проверку товара по качеству и в случае несоответствия сообщить Продавцу в течение 10 (десяти) дней с момента получения заказа. Продавец обязан заменить товар ненадлежащего качества аналогичным товаром, либо возвратить Покупателю оплату за товар. Если в течение этого срока Покупатель не заявил Продавцу о несоответствующем качестве товара, то товар считается принятым Покупателем и возврату и обмену не подлежит. Продавец оставляет за собой право проверять Товары на стороне Покупателя и/или требовать утилизации вместо возврата. Все возвраты должны выполняться в соответствии с инструкциями Продавца. Некоторые продукты (например, диагностические реагенты; охлажденные или замороженные продукты; индивидуальные продукты или специальные заказы) не могут быть возвращены ни при каких обстоятельствах. Право собственности на возвращенные Товары передается Продавцу после принятия на объекте, указанном Продавцом. Любые возвращенные продукты должны быть в оригинальной упаковке с оригинальной этикеткой и без изменений по форме и содержанию.
8. Ограничение ответственности и возмещение
8.1 Покупатель принимает на себя все риски и ответственность за потерю, повреждение или травму лиц или имущества Покупателя или других лиц, возникших в результате (a) транспортировки, хранения или использования Продуктов, и (b) любого предоставления или использования Услуг. Если выполнение Продавцом своих обязательств было остановлено или задержано каким-либо действием или бездействием Покупателя, его агентов или субподрядчиков, Продавец не будет считаться нарушающим его обязательства или иным образом нести ответственность за любые расходы, сборы или убытки, понесенные или понесенные Покупателем или другие, в каждом случае, в той мере, в какой это прямо или косвенно связано с такими остановкой или задержкой.
8.2 Продавец, в том числе его филиалы и их соответствующие агенты, сотрудники и представители освобождаются от ответственности за все убытки, издержки и расходы (включая гонорар адвоката) (a), возникающих из или в связи с транспортировкой, хранением, продажей или использованием Продуктов, (b) в результате нарушения Покупателем Соглашения и/или (c) в результате халатности, безрассудства или неправомерных действий Покупателя, его филиалов или их соответствующих агентов, сотрудников, партнеров или субподрядчики.
8.3 Если иное прямо не предусмотрено в настоящем документе, Продавец не возмещает и не несет ответственности перед Покупателем или любым физическим или юридическим лицом за любые претензии, ущерб или убытки, возникающие в связи с Продуктами, включая их продажу, транспортировку, хранение. Кроме того, Продавец не несет ответственности за случайные, косвенные, примерные или особые убытки любого рода, включая, помимо прочего, ответственность за потерю использования, потерю незавершенного производства, потерю дохода или прибыли, стоимость заменяющего оборудования или услуги, затраты времени простоя или любую ответственность Покупателя перед третьей стороной. Общая ответственность Продавца по настоящему Соглашению не должна превышать цену покупки Продуктов или Услуг. Без ограничения положений, касающихся и гарантийных претензий по настоящему Соглашению, все претензии должны быть предъявлены в течение 90 (девяносто) дней с момента поставки Продуктов или оказания Услуг, независимо от их характера.
9. Соблюдение законов
Покупатель обязан соблюдать все применимые законы, правила и постановления, включая, помимо прочего, те, которые касаются следующего: экспортный контроль, фармацевтические, косметические и пищевые препараты, введение или производство и использование химических веществ (например, токсичных веществ), а также взяточничество и коррупция (например, Закон о коррупции за рубежом). Покупатель сохраняет в силе все необходимые лицензии, разрешения и согласия. Покупатель обязан соблюдать все применимые законы об экспорте и импорте при покупке Продуктов по настоящему Соглашению и принимает на себя всю ответственность за все поставки, регулируемые такими законами. Продавец может расторгнуть Соглашение или приостановить доставку, если какой-либо государственный орган налагает антидемпинговые или компенсационные пошлины или любые другие штрафы на Продукты.
10. Прекращение Соглашения
В дополнение к любым другим мерам правовой защиты, предусмотренным настоящим Соглашением, Продавец может немедленно расторгнуть Соглашение после письменного уведомления, если Покупатель: (a) не выплатит любую сумму в установленный срок; (b) нарушает полностью или частично настоящие Условия; (c) становится неплатежеспособным, подает ходатайство о банкротстве или против него начато или возбуждено разбирательство, касающееся банкротства, реорганизации или уступки в пользу кредиторов.
11. Конфиденциальная информация
Вся непубличная, конфиденциальная или частная информация, включая, но не ограничиваясь этим, спецификации, образцы, дизайны, планы, чертежи, документы, данные, бизнес-операции, списки клиентов, цены, скидки, раскрытые Продавцом Покупателю независимо от того, разглашены ли они в устной форме, раскрыты или доступны в письменной, электронной или иной форме или на носителе, а также помечены, обозначены или иным образом определены как «конфиденциальные» или нет, и не могут быть разглашены или использованы Покупателем для собственного использования, включая но не ограничивается подачей любых патентных заявок, раскрывающих или основанных на такой конфиденциальной информации, если только Продавец заранее не дал на это письменное разрешение. По запросу Покупатель обязан незамедлительно вернуть или уничтожить все документы и другие материалы, полученные от Продавца. Продавец имеет право на судебный запрет за любое нарушение этого раздела. Этот раздел не применяется к информации, которая: (a) является общественным достоянием; (b) известны Покупателю на момент раскрытия; или (c) по праву получено Покупателем на неконфиденциальной основе от третьей стороны.
12. Форс-мажор
Ни одна из сторон не несет ответственности перед другой стороной, а также не считается нарушившей Соглашение, за любой сбой или задержку в выполнении любого условия Соглашения (кроме обязательств по платежам), когда в случае такого отказа или задержки вызвано или является результатом действий или обстоятельств, не поддающихся разумному контролю такой стороны, включая, помимо прочего, стихийные бедствия, наводнение, пожар, землетрясение, правительственные действия, войну, террористические угрозы или акты, массовые беспорядки или другие гражданские волнения, чрезвычайное положение в стране, революция, эмбарго, торговые войны, эпидемии, забастовки или другие трудовые споры, ограничения или задержки, влияющие на перевозчиков, невозможность или задержка в получении адекватных или подходящих материалов, нарушение электросвязи, отключение электроэнергии или отказ производства, при условии, что, если рассматриваемое событие продолжается в течение периода, превышающего сто двадцать (120) дней, любая из сторон имеет право направить письменное уведомление о расторжении Соглашения.
13. Прочие условия
13.1 Никакой отказ Продавца от каких-либо положений Соглашения не действует, если это прямо не оговорено в письменной форме. Никакие неисполнения или задержки в осуществлении каких-либо прав, средств правовой защиты, полномочий или привилегий, вытекающих из Соглашения, не действуют и не могут быть истолкованы как отказ от него.
13.2 Покупатель не может переуступать какие-либо свои права или делегировать какие-либо свои обязательства по Соглашению без предварительного письменного согласия Продавца. Любое предполагаемое назначение или делегирование в нарушение настоящего Соглашения является недействительным. Никакая уступка или делегирование не освобождает Покупателя от любых его обязательств по настоящему Соглашению.
13.3 Отношения между сторонами – это отношения независимых подрядчиков. Условия, содержащиеся в Соглашении, не должны быть истолкованы как создание какого-либо агентства, партнерства, совместного предприятия или другой формы совместного предприятия, трудовых или фидуциарных отношений между сторонами, и ни одна из сторон не имеет права заключать договоры или связывать другую сторону каким-либо образом.
13.4 Соглашение предназначено исключительно для выгоды сторон и ничто в настоящем документе не предназначено или не предоставляет любому другому лицу или организации какие-либо юридические или права, выгоды или средства правовой защиты любого характера.
13.5. Покупатель не вправе без предварительного письменного согласия Продавца (a) ссылаться на Продавца, его филиалы, Продукты или Услуги в любых маркетинговых, рекламных материалах, в письменной или электронной форме, или (b) использовать в любых целях фирменные наименования, торговые марки, торговые наименования, логотипы, любую текстовую информация, графические изображения, медиафайлы, размещенные на сайте Продавца и другую интеллектуальную собственность, принадлежащую Продавцу или одному из его филиалов.
13.6. Все вопросы, возникающие в связи с Соглашением или связанные с ним, регулируются и толкуются в соответствии с внутренним законодательством Российской Федерации без какого-либо влияния на выбор или коллизию правовых норм или правил. Любой судебный иск, действие или судебное разбирательство, вытекающие из Соглашения или относящиеся к нему, должны быть возбуждены в судах, расположенных в г. Санкт-Петербург (Российская Федерация), и каждая сторона безоговорочно подчиняется исключительной юрисдикции таких судов в любом таком иске, действии или судебном разбирательстве.
13.7 За исключением случаев, когда стороны договорились об ином, любые уведомления, требуемые в соответствии с настоящим Соглашением, должны быть сделаны в письменной форме и отправлены курьерской службой с отслеживанием или заказным письмом другой стороне в ее зарегистрированный офис или другой адрес, о котором стороны уведомили друг друга.
13.8 Если какой-либо термин или положение Соглашения является недействительным, незаконным или не имеющим законной силы в какой-либо юрисдикции, такая недействительность, незаконность или неисполнимость не должны влиять на любой другой термин или положение Соглашения, не делает недействительным или неисполнимым такой термин или положение в любой другой юрисдикции.
13.9 Положения настоящего Соглашения, которые по своему характеру должны применяться за рамками их условий, останутся в силе после прекращения или истечения срока действия Соглашения, включая, но не ограничиваясь, следующие положения: Разделы 3, 6, 8, 11, 13.6 и 13.9.
13.10 Если иное не указано в настоящем документе, Соглашение может быть изменено только в письменной форме и подписано уполномоченным представителем каждой из сторон.
13.11 Продавец будет запрашивать, обрабатывать и использовать персональные данные (например, имя контактного лица и адреса) у Покупателя для выполнения своих обязательств по Соглашению и для постоянного обеспечения взаимоотношений с Покупателем. Обработка действий продавца регулируется политикой конфиденциальности, размещенной на сайте Продавца.
